证监会发问亿定增方案万润科技作答仅满足收生存

尽管有三只社保基金跻身2014年年报的前十大流通股东，但是公司一笔7亿元的增发方案已在证监会审了5个多月。今日公司发布长达115页的公告，回复证监会的24项审查意见。

据观察注意到，5个多月的审核期，也让不少中小投资者心焦，不断在深交所互动平台上询问公司方案是否有变，最近的一次询问就在本月初。对此，万润科技称， 正在推进中，后续重大进展将及时披露 。

2014年8月15日，万润科技公告计划以每股10.76元的价格发行不超过6606万股，募集不超过7.11亿元资金。其中， .9亿元用于收购日上光电100%股权，溢价率148%，其余资金用于补充流动资金。

万润科技与日上光电主营业务分别属于产业的中游和下游，万润科技侧重于LED商用照明，而日上光电在LED广告标识照明市场具有领先优势。

本次定增参与认购方包括万润科技实际控制人和员工持股平台，以及日上光电的高管。因此，该方案被认为是一种变相的股权激励。不过，自2014年9月12日证监会受理后，一直没有上会审核。

据今日公告，证监会主要询问万润科技有关标的资产日上光电的具体经营情况、公司资金情况以及关联交易等问题，并且关注公司募集资金是否将用于其他并购用途。

去年证监会实施了现金并购无需审核的新规，引来A股公司纷纷采取先募资储血再现金并购的两步走模式，从而规避审核步骤。根据定增方案，万润科技有 亿多元用于补充流动资金，公司称募集资金将不用于其他并购用途，并解释说，截至目前没有正在洽谈的并购对象和标的，也没有潜在的并购对象和标的。根据公司经营规划和具体测算，本次募资扣除发行费用后仅能满足收购日上光电100%股权和公司的经营所需。

其实，此次万润科技披露的首个审查意见即为募集资金补充公司流动资金的必要性。在回复中，万润科技从IPO募资不够充足、货币资金余额不足以及经营业务发展等方面予以了解释。

值得一提的是，证监会还关注万润科技是否存在隐藏关联方的问题。应证监会要求，万润科技补充披露了日上光电2012年销售收入前五大客户情况，出现了上海日上照明工程有限公司的身影。这家公司名称与万润科技并购标的日上光电多有相像，被证监会询问是否为关联方。对此，万润科技予以否认，称双方之间交易属于正常的商业行为，不属于关联交易，经核查日上光电未发生经常性关联交易。